本公司及其董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2004年12月28日，本公司与山东山大集团有限公司（以下简称山大集团）在济南签署《股权转让协议书》，本公司以现金1300万元收购山大集团持有的山东山大康诺制药有限公司（以下简称康诺制药）40%股权。由于山大集团系本公司的控制股权的人，本次交易行为构成关联交易。
本公司第四届董事会2004年第四次临时会议审议通过了本次关联交易事宜。关联董事张兆亮先生在表决时实施了回避。独立董事郭惠云女士、陈旭先生、于剑波先生在会前已书面认可本次收购，并就本次关联交易发表了独立意见。
本次交易涉及的金额在本公司董事会的权限范围内，不需经公司股东大会或其他有关部门批准。
山大集团是山东大学出资设立的国有独资公司，持有本公司29.89%的股份，是本公司第一大股东。该企业成立于2001年7月，注册资本3亿块钱，注册地址为济南市高新区颖秀路山大科技园，法定代表人张永兵，主要经营投资于高新技术产业、服务业、房地产业；资产管理；机械电子设备、环保设备、化工产品的销售；计算机软硬件的开发、销售及网络安装；科技成果技术转让等业务。
本次股权转让前，山大集团持有康诺制药40%的股权，本公司持有康诺制药40%的股权。具体关系如下图所示：
康诺制药成立于2002年9月，法定代表人刘靖民，注册地址：济南市高新区颖秀路山大科技园，注册资本为1300万元，其中：山大集团520万元，占注册资本的40%；本公司520万元，占注册资本的40%；山东山大科技园发展有限公司130万元，占注册资本的10%；自然人臧恒昌102万元，占注册资本的7.84%；自然人程树仓18.3万元，占注册资本的1.41%；自然人赵桂森9.7 万元，占注册资本的0.75%。该公司的营业范围为：片剂、硬胶囊剂、散剂、羟甲烟胺、甘草锌原料药的生产、销售及技术服务；计算机软件的开发及应用；办公设备、计算机及配件、教学仪器、化学试剂的销售；许可证范围内医疗器械销售。目前主要生产羟甲烟胺片、艾力尤(去甲斑蝥素片)、力甘康(甘草酸单钾盐片)、牛磺酸颗粒剂、口服补液盐Ⅱ、甘草锌胶囊、盐酸普罗帕酮片及维脑路通片等产品。
根据《股权转让协议书》，本次交易的价格按协议价确定为人民币1300万元。定价主要是根据康诺制药2004年11月30日的帐面净资产，并考虑其目前占用土地的使用权和药品文号等资产未入帐等因素，在帐面净资产的基础上增加一定的溢价。
截止2004年11月30日，康诺制药的帐面净资产为2027万元，40%股权对应的帐面净资产值为810.8万元。该公司目前占用属于山大集团下辖的大学科技园区的土地26亩，山大集团已承诺将该宗土地无偿转让给康诺制药，目前土地的使用权证正在办理之中。根据济南市人民政府《关于调整济南市城区部分国有土地基准地价的通知》[济政发（2004）6号]规定，该宗土地属4级工业用地，基准地价为725元/㎡，26亩土地的价值为1256万元。帐面净资产2027万元加上占用土地价值1256万元，康诺制药目前的实际净资产值应大于3280万元。在未计入其拥有的17个药品文号等非货币性资产价值的情况下，40%股权所对应的净资产应在1310万元以上。因此，本次交易价格的确定符合市场规律，不会造成对公司利益的损害。
本次交易以现金结算，《股权转让协议书》签署生效后三十日内支付。
本次交易完成后，本公司将持有康诺制药80%的股权，成为其控制股权的人。通过增持股份控股康诺制药，可进一步突出公司的主营业务，增强在医药产业上的实力，提升公司的抗风险能力和盈利能力，有利于促进公司的持续和健康发展，符合公司的长远利益。
1、因本次收购构成关联交易，本人对相关资产等内容做调查后，已在会前形成书面认可意见，审议表决时关联董事亦实施了必要的回避，表决程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易符合公平合理的原则。交易价格综合了涉及资产的帐面净值和土地及药品文号等非货币性资产因素，体现了交易标的对应的公允市场价值，价格确定符合市场规律，不会造成对公司利益的损害。本次交易是公司调整产业体系、突出主营业务而作出的合理选择，有利于扩大公司医药产业的生产规模，提升公司的盈利能力，符合公司的真实的情况。
